Pendant une grande partie du dernier demi-siècle, le supermarché Morrisons a été salué comme un bastion du capitalisme britannique responsable. Sous la direction de feu Ken Morrison, l'entreprise était fière de son modèle d'affaires conservateur, caractérisé par de faibles niveaux d'endettement et de bonnes relations avec les travailleurs et les fournisseurs. Mais ces dernières semaines, la quatrième plus grande chaîne de supermarchés britannique a fait l'objet d'une guerre d'enchères entre des investisseurs qui ont une éthique commerciale assez différente.
En juin, la société de capital-investissement Clayton, Dubilier & Rice a proposé d'acheter Morrisons pour 8,7 milliards de livres sterling, une décision qui ferait sortir la société de la Bourse de Londres et passerait entre des mains privées. L'offre a finalement été rejetée, mais le 3 juillet, une offre de 9,5 milliards de livres sterling d'une autre société de capital-investissement, Fortress Group, a été acceptée. L'accord, qui est toujours soumis à l'approbation des actionnaires, se traduira par un gain estimé à 19,6 millions de livres sterling pour le directeur général de la société, David Potts. Un autre géant du capital-investissement, Apollo Global Management, a déclaré il envisage d'aligner une contre-offre rivale.
La course à l'achat d'une chaîne de supermarchés britannique au milieu d'une pandémie mondiale soulève une question évidente: pourquoi les fonds de capital-investissement avides de profits sont-ils si désireux de s'enfoncer dans un secteur connu pour sa concurrence acharnée et ses faibles marges bénéficiaires ?
La réponse donne un aperçu d'une transformation spectaculaire du paysage des entreprises britanniques en cours, qui a le potentiel de remodeler fondamentalement le capitalisme britannique.
Un voile de secret
Bien que Morrisons ait longtemps été une entreprise rentable, ses performances financières sont loin d'être spectaculaires. Cette année, la société s'attend à réaliser un bénéfice net d'environ 342 millions de livres sterling, soit la moitié de ce qu'elle gagnait il y a dix ans et nettement moins que son grand rival Tesco. Ce que l'entreprise a, cependant, ce sont des actifs, et beaucoup d'entre eux.
La société posséderait 85 % de ses magasins de détail, plus que tout autre supermarché. Avec une valeur comptable de 5,8 milliards de livres sterling, Morrisons real estate portefeuille vaut presque autant que la valeur marchande de l'ensemble de l'entreprise, sur la base du cours actuel de son action. Contrairement à d'autres supermarchés, Morrisons possède également des parties importantes de sa chaîne d'approvisionnement. L'entreprise traite directement avec les 2 700 agriculteurs britanniques plutôt qu'avec des grossistes, qui livrent du bétail et des produits frais directement à ses 17 installations de transformation. En conséquence, la National Farmers 'Union appelle Morrisons "le plus gros client direct de l'agriculture britannique". L'entreprise, qui emploie environ 121 000 personnes, dispose également d'un solide excédent dans ses régimes de retraite à prestations définies.
Pour la plupart des gens, ces caractéristiques signifient que Morrisons est une entreprise gérée avec prudence qui s'efforce de bien traiter ses fournisseurs et ses travailleurs. Mais pour les sociétés de capital-investissement avides de profits, cela signifie que la société est une cible de choix pour le type de démembrement d'actifs par écrasement et appropriation pour lequel le secteur est devenu notoire.
Le modèle typique est le suivant : une société de capital-investissement achète une entreprise en empruntant des sommes importantes de de l'argent, ne mettant généralement en danger qu'une petite partie de ses fonds propres. Une fois acquises, ces dettes sont rechargées sur l'entreprise et un processus de réduction des coûts commence – l'ancienne direction est remplacée, les travailleurs sont licenciés, et les salaires et les conditions sont attaqués. Des actifs tels que des terrains et des bâtiments sont vendus, souvent à une entité enregistrée dans un paradis fiscal offshore. La société loue ensuite les bâtiments dans le cadre de baux à long terme et paie des frais de gestion à ses nouveaux propriétaires de capital-investissement. L'utilisation intensive de l'effet de levier multiplie non seulement les retours sur investissement, mais les intérêts payés sur les dettes peuvent également être déduits des dettes fiscales.
Ce processus de vente d'actifs, de restructuration d'entreprise et d'ingénierie financière offre des rendements spectaculaires à court terme pour les nouveaux propriétaires. De manière unique, ces rendements, appelés « intérêts reportés », sont imposés comme des gains en capital plutôt que comme un revenu. Cela signifie que les dirigeants de capital-investissement paient souvent des taux d'imposition plus bas sur leurs primes de plusieurs millions de livres que de nombreux salariés travailleurs.
Mais ce profit à court terme a souvent pour prix de miner la viabilité à long terme de l'entreprise, qui doit payer des intérêts sur la dette contractée pour l'acheter ; loyer sur les propriétés qu'il possédait auparavant; et les frais de gestion à ses nouveaux propriétaires. Ceci, combiné à une réduction agressive des coûts, sape souvent la qualité et les normes, conduisant à un déclin éventuel et, dans certains cas, à la faillite.
Contrairement aux sociétés cotées en bourse, les sociétés de capital-investissement n'ont pas besoin de publier des comptes réguliers. Sans une pluralité d'actionnaires pour demander des comptes à l'entreprise, elles sont confrontées à des niveaux de contrôle beaucoup plus faibles et font souvent un usage intensif de paradis fiscaux offshore secrets. En conséquence, ils opèrent en grande partie à huis clos.
Morrisons n'est pas le premier supermarché britannique à être ciblé par le capital-investissement. Le mois dernier, l'Autorité de la concurrence et des marchés a autorisé une acquisition de 6,8 milliards de livres sterling d'Asda par les frères milliardaires Issa et la société de capital-investissement TDR Capital. le ce dernier est réputé pour utiliser une ingénierie financière complexe pour offrir des rendements spectaculaires. En 2013, la société a acheté la chaîne de gym David Lloyd en utilisant 190 millions de livres sterling de son propre argent et 529 millions de livres sterling de dettes. Depuis lors, TDR a extrait plus de 550 millions de livres sterling de dividendes et autres remboursements, soit près de trois fois son investissement initial. Cela a été réalisé en partie en chargeant de nouvelles dettes sur la société, qui doit maintenant plus d'un milliard de livres sterling.
Avec Asda déjà entre les mains du capital-investissement, beaucoup craignent qu'une prise de contrôle de Morrisons ne pose non seulement un risque pour le personnel et les fournisseurs de l'entreprise, mais pourrait également déclencher de nouveaux rachats dans le secteur, laissant une partie vitale de l'économie largement derrière. un voile de secret.
Comme un analyste du commerce de détail l'a récemment déclaré au Guardian : « L'ensemble de l'industrie est maintenant en jeu. Il n'est pas irréaliste de dire qu'il ne pourrait plus rester un seul supermarché britannique coté dans un avenir prévisible. »
Une piste de destruction
Les rachats de private equity ne sont pas nouveaux ; depuis sa première apparition en dans les années 1980, ils sont devenus une partie de plus en plus importante du paysage de l'entreprise. L'industrie des supermarchés n'est que le dernier d'une longue série de secteurs à cibler.
Le secteur britannique des maisons de retraite a été l'un des plus durement touchés. Attirées par la perspective de flux de revenus réguliers et de grands portefeuilles immobiliers, les sociétés de capital-investissement sont devenues au fil du temps un acteur majeur du système de soins britannique. Mais ces dernières années, leur impact a été largement critiqué. Depuis 2011, deux chaînes de maisons de soins privées, Southern Cross et Four Seasons, sont entrées en fonction. L'extraction d'argent, des dettes et des obligations de loyer insoutenables et une structure d'entreprise complexe ont été blâmés pour l'effondrement des chaînes, qui, entre elles, ont soigné 45 000 résidents. Dans le cas de Four Seasons, la structure tentaculaire de la société se composait de 200 sociétés réparties en 12 couches dans au moins cinq juridictions, dont plusieurs territoires offshore. Un rapport de 2019 du Center for Health and Public Interest, un groupe de réflexion indépendant, a conclu que la crise financière dans le secteur des soins est en partie due à des niveaux importants de « fuites » – dépenses excessives en loyer, dividendes, paiements d'intérêts et frais de gestion plutôt qu'en prestation de soins.
Les rues commerçantes britanniques ont également été victimes du capital-investissement. L'effondrement de détaillants de premier plan tels que Debenhams, Cath Kidston, Toys 'R' Us, Poundworld et Maplin a été lié à leurs périodes de détention de capitaux privés, lorsque les propriétaires ont vendu et loué des propriétés, ont endetté les entreprises et extrait de grandes dividendes. Une enquête récente de Channel 4 a révélé que près de 29 000 emplois ont été perdus lorsque ces sociétés sont entrées en procédure d'administration ou de liquidation, après que leurs propriétaires de capitaux privés eurent extrait des milliards de dividendes.
Depuis la crise financière de 2008, l'environnement de taux d'intérêt bas a déclenché une nouvelle vague de prises de contrôle de capital-investissement alimentées par la dette dans des secteurs aussi divers que le pétrole et le gaz de la mer du Nord et vétérinaires pour favoriser les entreprises de soins et les chaînes de restauration. Cette poussée a conduit à une transformation spectaculaire du paysage des entreprises britanniques. Selon une étude récente commandée par le gouvernement britannique, le nombre d'entreprises publiques cotées au Royaume-Uni a diminué d'environ 40 % par rapport à 2008, avec une part croissante de l'économie passant à des structures de propriété privées et souvent irresponsables.
Maintenant, les retombées économiques de la pandémie de COVID-19 signifient que cela devrait encore s'accélérer.
Bénéfices de la pandémie
Pour le secteur du capital-investissement, la pandémie de COVID-19 représente une mine d'or potentielle. Les gestionnaires de fonds seraient assis sur un record de 1,7 milliard de dollars de soi-disant «poudre sèche» – de l'argent qui a été collecté mais pas encore dépensé – et parcourent le monde à la recherche de cibles vulnérables sur lesquelles s'attaquer.
Le Royaume-Uni, avec son approche décontractée des rachats d'entreprises, offre un terrain de chasse lucratif. Ailleurs en Europe, un contrôle plus strict des rachats étrangers et un travail plus strict lois rend le modèle de capital-investissement moins pratique. De plus, la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne a créé des conditions favorables pour conclure une affaire. Les investisseurs ont retiré plus de 29 milliards de livres sterling des fonds de revenu d'actions britanniques depuis le vote sur le Brexit en 2016, ce qui, selon beaucoup, a laissé le marché boursier britannique sous-évalué par rapport à ses équivalents américains et européens – et les entreprises britanniques ressemblent à des « proies faciles ».
De nombreuses entreprises britanniques ont lutté tout au long de la pandémie et ont été obligées de contracter des dettes importantes pour survivre. Les entreprises de la rue principale ont été touchées par l'essor de la vente au détail en ligne et du travail à domicile, tandis que la valeur des propriétés commerciales du centre-ville a chuté, créant des opportunités pour acheter de l'immobilier à bon marché.
"En gros toute société cotée majoritairement britannique, à une ou deux exceptions près". . . est vulnérable à une offre de rachat d'une manière qui ne s'applique pas ailleurs dans le monde. Lord Paul Myners, l'ancien ministre de la Ville, a récemment déclaré au Financial Fois.
Jusqu'à présent en 2021, les sociétés de capital-investissement ont annoncé 124 accords pour des sociétés britanniques d'une valeur combinée de 41,5 milliards de livres sterling, le plus élevé jamais enregistré. Par rapport à la même période en 2019, le nombre de rachats au Royaume-Uni est en hausse de près de 60 %. Les principales sociétés de capital-investissement telles que KKR, Blackstone et Carylse renforceraient leurs opérations au Royaume-Uni pour capitaliser sur les opportunités lucratives.
Sur les tendances actuelles, il est probable que de nombreuses autres entreprises britanniques seront bientôt aspirées par des sociétés de capital-investissement riches en liquidités. Que peuvent faire les décideurs politiques pour empêcher cela ?
Au niveau national, les autorités de la concurrence peuvent adopter une position plus ferme contre les prises de contrôle qui ne sont pas dans l'intérêt national, comme cela se produit déjà ailleurs. Les secteurs qui fournissent des services quasi-publics, tels que les maisons de soins, peuvent devenir la propriété publique pour les protéger de tomber entre les mains de capitaux prédateurs. Les sociétés de capital-investissement devraient également être tenues de publier davantage d'informations sur leurs finances et structure.
La réforme fiscale peut également être utile : supprimer la déductibilité fiscale des paiements d'intérêts et imposer les « intérêts reportés » comme un revenu plutôt qu'un gain en capital compromettrait considérablement la viabilité du modèle de capital-investissement.
Au niveau local, les décideurs politiques peuvent prendre des mesures proactives pour transformer les économies locales à l'ère post-pandémique, plutôt que de laisser les décapants d'actifs remodeler les villes à leur propre image. Par exemple : les collectivités locales pourraient capitaliser sur la baisse des prix de l'immobilier commercial pour acquérir des actifs d'intérêt général, en transformant les commerces et bureaux vides en espaces de co-working partagés et en nouveaux équipements de proximité.
La pandémie de COVID-19 marque un tournant crucial pour l'économie britannique. La question que nous devons nous poser est : à qui doit servir la reprise du COVID-19 ? La réponse peut être soit le grand public, soit le capital prédateur. Mais une chose est claire : ça ne peut pas être les deux.